Tầng 3, Tòa nhà Tim Building, số 21 phố Thọ Tháp, Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội luatanphuc@gmail.com

Tầng 3, Tòa nhà Tim Building, số 21 phố Thọ Tháp, Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội
luatanphuc@gmail.com

Tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty

Đăng lúc 2019-05-21

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định như thế nào? Dưới đây, công ty Luật An Phúc sẽ tư vấn giúp bạn những vấn đề trên:

   Trong một doanh nghiệp, việc các thành viên góp vốn rút vốn và chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác diễn ra rất phổ biến. Tuy vậy, ở mỗi mô hình công ty khác nhau thì quy trình thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp sẽ khác nhau. Nếu bạn là người đang có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác hoặc có nhu cầu mua lại phần vốn góp của người khác trong Doanh nghiệp, hãy tham khảo bài chia sẻ của Luật An Phúc dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2014

- Nghị định 78/2015/NĐ- CP Về Đăng ký Doanh nghiệp.

- Thông tư số 20/2015/ TT- BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký Doanh nghiệp

2. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:

Thứ nhất, về điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 110 Luật Doanh Nghiệp 2014 cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp:

- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

-  Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các quy định hạn chế chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Thứ hai, về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

FLưu ý: đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

Nếu trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập Doanh nghiệp mà cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình thì thực hiện theo các trình tự như sau:

- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

    Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. 

 -Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

 -Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định. Việc tiến hành đăng ký chỉnh sửa cổ đông sáng lập được thực hiện theo thủ tục hướng dẫn tại Nghị định số 78/2015 về Hướng dẫn đăng ký Doanh nghiệp.

Theo đó, sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần này thì  Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

 FHồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần hồ sơ thông báo phải có:

4Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

4Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

4Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

4Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

4Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;.

ÄKhi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

FĐối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông

Do Công ty Cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn, nên việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thủ tục đơn giản hơn rất nhiều so với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, thực hiện như sau:

- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

- Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

3. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

F Thứ nhất, về điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp:

Các thành viên được tự do chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác khi thành viên đó yêu cầu công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của mình mà công ty đó không mua (các trường hợp tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014) thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

F Thứ hai, về thủ tục chuyển nhượng:

- Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; cấp giấy chứng nhận vốn góp trong trường hợp có thành viên góp vốn mới; sửa đổi trong Sổ đăng ký thành viên.

- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

F Thứ ba, đăng ký thay đổi thành viên của công ty 

Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

(Theo quy định tại điều 45 Nghị định 78/2015)

4. Chuyển nhượng phần góp vốn trong công ty Hợp danh:

    Công ty Hợp danh được xem là công ty vừa đối nhân và đối vốn, việc hoạt động của công ty được dựa trên  uy tín, sự tín nhiệm đối với các thành viên với nhau. Vì vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty này khó khăn hơn hai mô hình công ty kể trên. Trong công ty Hợp danh, chuyển nhượng phần vốn góp có sự khác biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

1. Chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên hợp danh

Về điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp:

Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nếu được toàn bộ những thành viên hợp danh còn lại.

 Về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh:

Cũng như các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp khác, sau khi được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại, các bên chuyển nhượng kí hợp đồng chuyển nhượng, hoàn tất thủ tục chứng nhận thành viên góp vốn cho thành viên mới.

Sau khi các bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, theo quy định tại điều 42 Nghị định 78/2015 thì công ty có trách nhiệm Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh. Công ty hợp danh gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;

- Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;

- Những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.  

Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại: Điều 10 Nghị định này của thành viên hợp danh mới. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2. Chuyển nhượng phần góp vốn thành viên góp vốn:

Về điều kiện chuyển nhượng vốn góp, không giống như thành viên hợp danh, thành viên góp vốn được tự do chuyển đổi một cách không hạn chế cũng như thủ tục đơn giản hơn rất nhiều (theo quy định tại điểm d, khoản 1 điều 182)

Về hồ sơ thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cơ bản giống như hồ sơ chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh. Chỉ khác là đối với việc thành viên góp vốn chuyển nhượng vốn góp, công ty Hợp danh không cần phải nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh mà chỉ cần sửa lại hồ sơ sổ sách tại công ty

Trên đây là những thủ tục cần thiết khi bạn có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp của mình hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp của người khác trong Doanh nghiệp. để mọi thủ tục được diễn ra nhanh chóng và chính xác, bạn nhanh chóng đạt được mục đích công việc của mình, hãy liên lạc tới Công ty Luật An Phúc để được hỗ trợ chi tiết!

 

 

 

 

 

 

 

 

Hỗ Trợ Trực Tuyến

Tầng 3, Tòa nhà Tim Building, số 21 phố Thọ Tháp, Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội

Hotline:
0989 269 296 – 024 6682 1618

luatanphuc@gmail.com

Hỗ trợ tư vấn: 24/7

TƯ VẤN CẤP GIẤY PHÉP

Dịch vụ đăng ký mã số mã vạch

Mã vạch là sự thể hiện thông tin trong các dạng nhìn thấy trên các bề mặt của sản phẩm, hàng hóa mà máy móc có thể đọc được. Nguyên thủy thì mã vạch lưu trữ dữ liệu theo bề rộng của các vạch được in song song cũng như của khoảng trống giữa chúng, nhưng ngày nay chúng còn được in theo các mẫu của các điểm, theo các vòng tròn đồng tâm hay chúng ẩn trong các hình ảnh. Mã vạch có thể được đọc bởi các thiết bị quét quang học gọi là máy đọc mã vạch hay được quét từ hình ảnh bằng các phần mềm chuyên biệt. Mã số mã vạch ngày càng quan trọng đối với việc kết nối sản phẩm hàng hóa của doanh nghiệp tới người tiêu dùng...

Dịch vụ đăng ký nhãn hiệu

Thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh dịch vụ tư vấn du học

Công bố lưu hành mỹ phẩm

Công bố phù hợp quy định an toàn thực phẩm

Khách Hàng Tiêu Biểu